万博max体育(manbetx)：其他常见问题问答

其他常见问题解说一、股东股权并转上还包括哪些权利的出让？ 问：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所再次发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此沦为公司的股东，获得股东权。因此股权转让所还包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时开会请求权或自行开会权；5.参加股东会并行使投票权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查询权；8.股东优先股份权；9.公司剩下财产分配权；10.股东权利伤害救济权；11.公司重整申请人权；12.对公司经营的建议与质询权等。

二、股权的各项权利可以分离出让么？ 问：无法。股权的实质是基于股东身份而对公司拥有的一种综合性权利。股权的出让即是股东身份的出让，股东权利内容中的各项权利无法分离出让，在实践中操作者上也无法构建。

三、股东资格如何获得？ 问：股东资格可以由以下几种方式获得： （1）出资成立公司获得； （2）转让股份获得； （3）拒绝接受质押后依照誓约获得； （4）承继获得； （5）拒绝接受赠予获得； （6）法院强制执行债权获得等；在一般情形下股东资格的获得就相等股东身份的获得。但类似情况下，比如公司章程有尤其限制性誓约，获得股东资格不相等就一定获得股东身份，要经过一定程序后才能最后确认。四、股权转让并办理股东更改注册后原股东否有权主张出让之前的利润收益？ 问：无法。

股权转让并办理股东更改注册后，原股东即失去股东资格，不得主张还包括收益权在内的任何股东权利。但在股权转让合约中另有誓约的除外。五、公司可以买入公司股东的股权么？ 问:公司不能在特定情况下并购股东的股权。

对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以催促公司按照合理的价格并购其股权： （一）公司倒数五年不向股东分配利润，而公司该五年倒数盈利，并且合乎本法规定的分配利润条件的； （二）公司拆分、并存、出让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限期满或者章程规定的其他退出事由经常出现，股东会会议通过决议改动章程使公司延续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司无法达成协议股权并购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院驳回诉讼。（公司法第75条） 对于股份有限公司而言，公司不得并购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）增加公司注册资本； （二）与持有人本公司股份的其他公司拆分； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司拆分、并存决议持异议，拒绝公司并购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因并购本公司股份的，应该经股东大会决议。公司依照前款规定并购本公司股份后，归属于第（一）项情形的，应该自并购之日起十日内吊销；归属于第（二）项、第（四）项情形的，应该在六个月内出让或者吊销。

公司依照第一款第（三）项规定并购的本公司股份，不得多达本公司已发售股份总额的百分之五；用作并购的资金应该从公司的税后利润中开支；所并购的股份应该在一年内出让给职工。另外，公司不得拒绝接受本公司的股票作为质押权的标的。

六、公司股东可以退股么？ 问：无法。公司正式成立后，股东无法退股不能依法出让。

只有在几种法定情况下，股东可以催促公司并购其股权。（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的出让股权。七、公司章程可以容许股权转让么？ 问：有限责任公司的章程可以容许股权转让，但不得违背法律强迫规定（公司法第72条）。股份有限公司的章程不可以作出限制性规定。

八、公司现有股东之间可以权利出让股权么？ 问：有限责任公司股东之间可以依公司法规定权利出让股权。股份有限公司的股东间展开股权转让应该在依法成立的证券交易场所展开或者按照国务院规定的其他方式展开。

九、股权转让协议何时生效？ 问：股权转让合约合为到时生效，对股权转让的双方再次发生法律效力。十、股权转让的价格一定要与适当的出资额相符么？ 问：不一定。股权转让价格确认的原则是在不伤害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由出让双方协商确认。与适当的出资额相符是确认出让价格的参照方法之一。

十一、没誓约股权转让价格的股权转让协议否有效地？ 问：出让价格是股权转让协议的实质性条款，没誓约股权转让价格的协议因缺少主要条款而违宪。但双方协商补足条款的或尤其誓约的比如：赠予等，则该协议依然有效地。十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签订股权转让协议？ 问：可以，但这种出让协议无法必要对公司再次发生效力，必需要有公司的登记股东因应签订适当的股权转让协议。如时逢争议，则首先要奠定实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效地。

十三、股东会通过表示同意股权转让的协议但事后原股东答应不签订股权转让协议怎么办？ 问：视作股权转让协议没正式成立。但如果导致白鱼股权受让方实际损失的，可追究责任答应方缔约过失责任。十四、一个有限公司的48个股东与受让方签订了一份股权转让合约，也全部拒绝接受了股权转让的价款，但仍未办理工商更改注册，现在部分股东答应，明确提出该合约违宪可以吗？依然表示同意股权转让的股东的股权转让合约有效地吗？ 问：合约合为到时生效，股权转让协议并不以工商更改注册为生效要件，因此，经合法程序签订的股权转让合约早已生效，股东的答应并不包含其违宪，仍表示同意股权转让的股东的出让合约当然有效地。

十五、多个股东的股权转让合约可以在一个合约上签订还是分别与受让方一对一的分开签订呢？ 问：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东表示同意合约的内容和签订形式，是可以在一个合约上签订的。十六、股权转让可以誓约公司的债权债务由谁分担吗？ 问：可以誓约。但债权债务的总结移往不应获得比较一方的表示同意方能生效。

十七、出资没实际做到、或者做到后抽逃资金的股东可以展开股权转让吗？ 问：可以。因为出资没实际做到、或者做到后抽逃出资的股东也具备股东资格。股东出让其股权是股东权内容之一，凡具备股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没实际做到、或者做到后抽逃的股东在出让股权后仍应付公司或债权人分担补充出资的责任。

十八、股东把股权转让的转让款用作补充该股东并未实际出资做到的注册资金吗？ 问：如果受让方在转让股权时知道原股东有此情况，则不该分担补充责任；如果早已告诉，则不应分担补充责任。

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